OPINIÃO. Fraude da Americanas mostra o choque entre governança e cultura

O Contexto da Fraude

Quando a Americanas solicitou o encerramento de sua recuperação judicial e o escândalo envolvendo o Banco Master se tornou o foco principal, a crença era de que o maior escândalo corporativo do Brasil começaria a ser esquecido pela mídia. No entanto, essa percepção logo foi desmentida.

A nova fase da Operação Disclosure, focalizando os acionistas relevantes, ex-conselheiros e dirigentes de instituições financeiras, revela uma questão crucial que permanece sem resposta: não apenas quem foi responsável pela fraude, mas também quem tinha conhecimento dela, quem deveria ter sido informado e quem, através da ação ou inação, contribuiu para sua permanência ao longo dos anos, mesmo sem obter vantagens diretas.

A complexidade do caso se revela além da simples narrativa de um “roubo bilionário”. A Americanas, até o presente momento, não é vista como um caso típico de desvio de recursos, mas sim como uma grave e devastadora fraude contábil. Essa distinção é essencial.

Entendendo a Governança Corporativa

O artifício central no esquema fraudulento é notável em sua simplicidade. As VPCs (Verbas de Publicidade Cooperada) fictícias serviam para reduzir artificialmente o custo das mercadorias vendidas, ao mesmo tempo em que inflavam os resultados financeiros. Assim, isso também diminuía atificialmente o passivo relacionado a fornecedores. Mesmo que os fornecedores recebessem o que lhes era devido, a aparência de contas a pagar era alterada através de operações de risco sacado, que eram incorretamente registradas como fornecedores e não como dívidas bancárias.

No final das contas, o cerne das demonstrações financeiras apresentava graves distorções: lucros enganosos no resultado, dívida bancária subavaliada no balanço patrimonial e patrimônio líquido inflacionado por ganhos que jamais existiram. Curiosamente, os valores em caixa estavam corretos, e não houve desvio direto de recursos financeiros.

Cultura Empresarial: O Que Está em Jogo?

Leonardo Coelho, que assumiu a direção da empresa pós escândalo, descreveu a mecânica contábil de forma precisa: “O Risco Sacado era a antítese da Fraude, que se originava na VPC” — uma manobra contábil que ocultava o buraco criado pela outra.

Dessa forma, a primeira pergunta que se impõe é: quem se beneficiou com essa situação? Os executivos diretamente implicados obtiveram ganhos, recebendo bônus baseados em resultados que não existiram e, em alguns casos, venderam ações antes da revelação da fraude. O governo, por sua vez, também saiu lucrando ao arrecadar impostos sobre lucros que eram ilusórios. Embora os acionistas tenham recebido dividendos, essa conta é mais complicada.

De acordo com informações da própria companhia, os acionistas relevantes teriam recebido aproximadamente R$ 700 milhões em dividendos e JCP ao longo dos anos anteriores, além de terem injetado R$ 2,3 bilhões em aumento de capital antes que a fraude fosse descoberta. Após isso, precisaram comprometer R$ 12 bilhões na recuperação da empresa. A soma das perdas no valor das ações e o dano à reputação complica ainda mais a narrativa, não absolvendo ninguém, mas desmantelando a ideia simplista de que esses três grupos lucraram financeiramente com a fraude.

O Papel dos Executivos e Ação Moral

Este é um dos fatores que torna o caso tão intrincado. Todos poderiam ter sido enganados, ou alguns poderiam ter consciência de mais informações do que outros, ou ainda, poderia ter existido uma combinação de excesso de confiança, uma cultura de reverência, omissão e uma proximidade excessiva com a gestão da empresa.

Carlos Alberto Sicupira sempre esteve no olho da opinião pública em relação ao caso, devido ao seu histórico e envolvimento com a empresa. A investigação que avança agora buscará determinar se existem indícios que vão além de meras suspeitas, embora provar isso neste estágio se mostre desafiador.

Auditoria e Responsabilidade

Em casos de fraudes dessa magnitude, o tempo atua como um adversário para a verdade. A menos que celulares, computadores, mensagens, agendas e documentos pessoais sejam preservados logo no início, a possibilidade de se encontrar provas diretas diminui drasticamente. A primeira etapa das investigações pode ter conseguido acessar e-mails e mensagens que levaram à fase atual, mas, passado mais de três anos, muitos dos registros poderão se tornar interpretativos: depoimentos de delatores, comunicações ambíguas e inferências quanto ao que deveria ser sabida.

A sociedade frequentemente condena antes de haver prova concreta. O Judiciário, por sua vez, exige evidências. Outra questão relevante diz respeito aos bancos. É necessário diferenciar a instituição de possíveis executivos envolvidos. É difícil conceber que, no âmbito institucional, um banco tenha optado por apoiar uma fraude dessa envergadura.

A Necessidade de Preservar Evidências

Entretanto, não é irreal que executivos de setores comerciais, pressionados por resultados e seduzidos pela perspectiva de um grande cliente, possam ter ignorado sinais de alerta, amenizado documentos ou falhado em escalar preocupações para as áreas apropriadas. O setor comercial de um banco pode se tornar tão perigoso quanto a diretoria comercial de uma empresa quando os princípios de governança e risco não têm voz.

Os bancos possuíam informações privilegiadas de natureza diversa: entendiam seus próprios créditos. Em algumas circunstâncias, deveriam ter percebido que a dívida da Americanas não estava alinhada com a dívida total reportada pela empresa. Eles tinham acesso a dados que poderiam ter indicado a inconsistência.

A resistência do Banco Safra, em aprovar o plano de recuperação judicial, que gerou dúvidas em relação a cláusulas de “não litigar”, que poderiam limitar ações contra a companhia e seus acionistas relevantes, sugere que havia algo de significativo em jogo. Eventualmente, o banco recuou, provavelmente por pragmatismo e considerando o benefício fiscal de reconhecer as perdas imediatamente.

Riscos de Fraude em Empresas de Grande Porte

Os auditores constituem o terceiro elo da cadeia. Trocar de auditoria periodicamente não é suficiente. Embora a troca possa promover a saúde do sistema, também pode ser utilizada para encerrar investigações indesejadas. Quando um auditor é substituído, especialmente em meio a dificuldades técnicas, deveria existir um protocolo rigoroso de transição: o auditor anterior deve esclarecer ao novo auditor todos os pontos sensíveis, com documentação formal direcionada ao comitê de auditoria e ao conselho de administração.

Além disso, deveria ser vedado que uma firma abandone uma auditoria que está sendo feita em função de um contrato mais lucrativo que torne o projeto conflituoso naquele momento. A independência do auditor não pode ser uma mercadoria em troca de transações comerciais. Há indícios da própria empresa reconhecendo que isso ocorreu com um de seus auditores.

Boas Práticas para a Governança

Por fim, resta a questão dos reguladores, como a CVM e o Banco Central, que também tinham acesso a informações que, em retrospectiva, mostravam inconsistências. Este é mais um assunto que merece uma análise profunda.

Reformas Estruturais Necessárias

A partir desse ponto, o que se pode fazer daqui para frente? Primeiro, é essencial preservar evidências de forma rápida. Em casos de suspeitas consistentes, deve haver um processo judicial célere para coletar dados, incluindo dados pessoais onde houver autorização legal, já que a verdade pode se dissipar em celulares trocados e e-mails “organizados”.

Em segundo lugar, é vital levar a sério o risco de fraude. Os comitês de auditoria não devem se restringir apenas a rever as demonstrações financeiras. Eles necessitam supervisionar uma avaliação formal de risco de fraude, considerando fatores como risco de “override” pela administração, incentivos financeiros, pressão por resultados e a qualidade das reconciliações bancárias e de fornecedores.

Lições Aprendidas e O Caminho à Frente

Terceiro, a reforma do Conselho Fiscal é imprescindível. Atualmente, a Lei das S.A. prevê que o controlador ainda elege a maioria do Conselho Fiscal. Nas companhias abertas, essa estrutura deveria ser invertida: a maioria do Conselho Fiscal deveria ser eleita por acionistas minoritários. Acionistas de referência, mesmo sem controle formal, deveriam ser tratados como controladores para essa finalidade.

Quarto, é necessário renovar a liderança e os órgãos de governança, mas por razões adequadas. A chegada de Sergio Rial e André Covre acelerou a revelação do problema. A renovação é benéfica, mas trocar conselheiros que trazem questionamentos é um passo em direção à destruição da boa governança; conselheiros que fazem perguntas difíceis são essenciais e muitas vezes representam o último controle antes de um potencial desastre.

Quinto, é crucial implementar mecanismos de clawback. Se bônus foram conferidos baseados em resultados falsos, eles devem ser devolvidos; esta deveria ser uma norma, não uma negociação.

Por fim, a cultura corporativa. O caso da Americanas ilustra que a governança não falha apenas pela falta de normas, mas também quando existe uma cultura que premia a obediência cega, idolatra resultados e transforma o ceticismo em incômodo.

A reflexão que se impõe não é se a governança pode erradicar as fraudes, pois isso não é viável. A indagação correta é se a governança pode dificultar, encurtar e encarecer a prática de fraudes. Essa possibilidade existe, mas requer que a governança deixe de ser uma formalidade e se torne parte do comportamento corporativo.

Charles Putz é conselheiro de empresas e instituições, e sócio-fundador da Verena Ventures.

Luana Vieira

Jornalista formada pela UNIP (2009) e formada em Rádio e TV pelo Centro Universitário Monte Serrat – UNIMONTE (2007).